Wer ein Unternehmen gründen möchte, steht schnell vor einer wichtigen Frage: Welche Rechtsform ist die richtige? Besonders häufig kommen dabei die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Unternehmergesellschaft (UG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Betracht.
Doch worin unterscheiden sich diese Rechtsformen eigentlich? Welche Rolle spielt das benötigte Kapital? Und vor allem: Wer haftet, wenn etwas schiefgeht?
Eine pauschale Antwort gibt es nicht. Die richtige Rechtsform hängt unter anderem von der geplanten Geschäftstätigkeit, dem Haftungsrisiko, dem verfügbaren Kapital und den persönlichen Vorstellungen der Gründer ab.
Die GbR – einfach und unkompliziert starten
Die GbR ist häufig der unkomplizierteste Einstieg für mindestens zwei Personen, die gemeinsam ein Unternehmen betreiben möchten. Ein gesetzliches Mindestkapital gibt es nicht. Auch die Gründung ist vergleichsweise einfach möglich: Erforderlich ist der Abschluss eines (formfreien) Gesellschaftsvertrages, in welchem sich die Gesellschafter verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu fördern und jeweils eigene Beiträge zu leisten.
Ein wesentlicher Unterschied zur UG und GmbH liegt allerdings in der Haftung: Die Gesellschafter einer GbR haften grundsätzlich persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet: Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Begleichung einer Verbindlichkeit nicht aus, kann grundsätzlich auch das Privatvermögen der Gesellschafter betroffen sein. Gerade bei Unternehmen mit einem höheren wirtschaftlichen oder vertraglichen Haftungsrisiko sollte dieser Punkt daher bei der Wahl der Rechtsform sorgfältig berücksichtigt werden.
Die UG – Haftungsbeschränkung auch mit wenig Kapital
Die Unternehmergesellschaft wird häufig als „kleine GmbH“ bezeichnet. Das liegt vor allem daran, dass sie grundsätzlich mit einem deutlich geringeren Stammkapital als eine GmbH – theoretisch bereits ab 1 Euro – gegründet werden kann. Diese geringe Stammkapitalhöhe hat auch unmittelbare Auswirkung auf die gewählte Firma der UG, die zwingend den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft bzw. UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten muss.
Anders als bei der GbR ist für die Gründung einer UG zwingend die notarielle Beurkundung entweder eines individuell ausgestalteten Gesellschaftsvertrages oder die für die Gründung einer UG vorgesehenen Musterprotokolle mit Mindestangaben zu Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals und die Gesellschafter erforderlich. Die UG wird nach vollständiger Einzahlung des Stammkapitals auch im Handelsregister des Amtsgerichts am Sitz der UG eingetragen.
Ein wichtiger Vorteil der UG: Grundsätzlich haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach deren Eintragung im Handelsregister nicht der Gesellschafter persönlich, sondern die Gesellschaft mit ihrem eigenen Vermögen. Zu berücksichtigen ist jedoch die gesetzlich festgelegte Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen gem. § 5a Abs. (3) GmbHG in Höhe von 25% des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses. Hierdurch wollte der Gesetzgeber sichern, dass sich das bei der Gründung unterhalb des Mindestkapitals liegende Eigenkapital im Laufe der Zeit dem Stammkapital der regulären GmbH angleicht.
Die GmbH – der Klassiker unter den Kapitalgesellschaften
Die GmbH ist eine der bekanntesten deutschen Unternehmensformen. Ihre Gründung entspricht derjenigen einer UG und ist vergleichsweise aufwendiger und kostspieliger möglich: auch hier bedarf es einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und die Einzahlung auf das Stammkapital. Anders als bei der UG beträgt das gesetzliche Mindeststammkapital hier 25.000 Euro, wobei die Einlageverpflichtung sowohl in bar als auch als Sacheinlage geleistet werden kann. Im Anschluss wird die GmbH ebenfalls im Handelsregister eingetragen. Die Haftung für Verbindlichkeiten der GmbH ist wie bei der UG auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Fazit:
Wie sich aus den komprimiert dargestellten Aspekten zur Gründung und Haftung ergibt, haben GbR, UG und GmbH jeweils ihre eigenen Vor- und Nachteile. Welche Rechtsform im konkreten Fall sinnvoll ist, hängt daher immer von den individuellen Umständen ab. Neben Haftung und Kapitalbedarf sollten insbesondere die geplante Geschäftstätigkeit, die Zahl der Gesellschafter, die Finanzierung und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens berücksichtigt werden.
Eine frühzeitige Auseinandersetzung mit diesen Fragen kann zudem helfen, spätere Umstrukturierungen und damit verbundene Kosten zu vermeiden. Gerne unterstützen wir Sie bei der rechtlichen Umsetzung Ihres Gründungsvorhaben.
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